アセットオーナー・プリンシプル（AOP）について
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1.アセットオーナー・プリンシプルとは
アセットオーナー・プリンシプル（以下AOPと簡略に記載）が、2024年8月28日に内閣官房 新しい資本主義実現本部事務局より公表されました 。1
このプリンシプルはアセットオーナーが「受益者等の最善の利益を勘案して、その資産を運用する責任（フィデューシャリー・デューティー）を果たしていく上で有用と考えられる共通の原則」を定めたものです。対象となるアセットオーナーの範囲には、公的年金、共済組合、保険会社、大学ファンド、学校法人のほか、企業年金（基金型・規約型の双方以下同じ2）も含まれています。企業年金にも、AOPの受け入れ表明や、AOPの各原則に則った企業年金運営が期待されることになりました。
当初、企業年金の現場からは、AOPについて「年金運用に行動規範」「企業年金、運用成績公開へ－政府検討 実績向上促し賃金上げ」 3 と、やや、センセーショナルに取り上げられたことから、少なからぬ反発や戸惑いの声もありました。 4しかし、公表されたAOPを見ると、大枠としては現行のDB法令に則った年金業務運営を進めておられる限り、追加的な義務や大きな事務的な負担を求める内容ではありません。
従って、現行の企業年金運営について点検を行っていただき、足らざる部分があれば見直しを進めていただくことが重要であることを、最初に申し上げたいと思います。
1 アセットオーナー・プリンシプルの公表について（内閣官房HP）
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/assetownerprinciples.pdf
2 AOPはDBのみでDCは対象ではない。（「アセットオーナー・プリンシプル」（案）に対する意見募集の結果について 14参照）
3 日本経済新聞2023年10月3日朝刊
4 第28回 社会保障審議会企業年金・個人年金部会（2023年10月17日）における議論等
2.原則主義（プリンシプルベース・アプローチ）に基づく規範
AOPは政府が定めたものですが、アセットオーナーの行動について細かく規定する細則主義（ルールベース・アプローチ）ではなく、アセットオーナー共通の原則を定め、その受入れを期待するという原則主義（プリンシプルベース・アプローチ）が採られています。そのため、AOPには法令とは異なり法的拘束力はなく、罰則等もあるわけではありません。5
また、アセットオーナーがAOPを受け入れる場合でも、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法が採られています。従って、それぞれのアセットオーナーの事情等を反映した対応が可能です。
5 こうしたルールは法令等のハード・ローに対しソフト・ローと呼ばれる
3.資産所得倍増プランの下でのアセットオーナーシップ改革
AOPの制定は「資産所得倍増プラン（2022年11月28日）」6 7が出発点になっています。資産所得倍増プランは7つの柱から成っていますが、その第7の柱として「顧客本位の業務運営の確保」が掲げられました。その中で、成長の果実が家計に分配される「資金の好循環」を実現するため、インベストメント・チェーンの参加者である、金融事業者や企業年金制度等の運営者に対し横断的に、顧客本位の業務運営の確保を求めていくことが示されました。法制面では、金融サービス法8が改正され、金融機関等だけでなく企業年金等（DCを含みます）に対しても、「顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に、その業務を遂行」することが定められました。
これを受けて、以下のような議論が並行して進められ、AOPの策定、公表に至ったものです。
2023年6月 経済財政運営と改革の基本方針 9 （いわゆる「骨太の方針」）
「資産運用立国の実現」「アセットオーナーの機能強化」を掲げる
2023年12月 資産運用立国実現プラン10 公表
「アセットオーナーの運用・ガバナンス・リスク管理に係る共通の原則（アセットオーナー・プリンシプル）を 2024年夏目途に策定する」と明記
6 資産所得倍増プランについて（内閣官房HP）
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/dai13/shiryou3.pdf
7 資産所得倍増等プランについて（厚生労働省HP）
https://www.mhlw.go.jp/content/10600000/001089155.pdf
8 金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律 第2条「顧客等に対する誠実義務」
9 経済財政運営と改革の基本方針 2024 P19（内閣官房HP）
https://www5.cao.go.jp/keizai-shimon/kaigi/cabinet/honebuto/2024/2024_basicpolicies_ja.pdf
10 資産運用立国実現プラン（内閣官房HP）
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/bunkakai/sisanunyou_torimatome/plan.pdf
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4.AOPの5原則とDB法令との対応
AOPは5つの原則と、それぞれの原則を補足する15の補充原則から成っています。以下、それぞれの原則を中心にコメントし、対応するDB法令にも触れたいと思います。
運用目的、運用目標、運用方針の決定と状況に応じた見直し（原則1）
原則1では、アセットオーナーに、受益者等の最善の利益を勘案し、適切な意思決定手続きの下で運用目的、運用目標、運用方針を定めることを求め、また、これらを状況変化に応じ適切に見直すべきとしています。
運用目標とは具体的に目指すリターンや許容できるリスク等であり、運用方針とは経済、金融環境を踏まえた具体的な資産構成割合（基本ポートフォリオ）、リスクに関する考え方や運用対象資産の範囲等とされています。（補充原則1-2）
また、運用目標等の決定は、十分な専門的知見に基づくこととされています。（同1-3）
【DB法令との対応】
確定給付企業年金法施行令（以下DB令）45条では、運用の目的その他一定の事項を記載した運用の基本方針を定めることとされ、確定給付企業年金法施行規則（以下DB規則）83条、84条及び確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドラインについて（以下運用GL）では、運用の目標や政策的資産構成割合（基本ポートフォリオ）の策定が義務付けられ、環境の変化に応じ、その前提条件との整合性を確認し、定期的に見直すことも求められています。11
専門的知見のある人材確保等の体制整備と外部知見の活用等（原則2）
原則2では、受益者等の最善の利益の追求のため、アセットオーナーは専門的知見に基づく行動ができるよう、運用のための必要な人材確保などの体制整備とその適切な機能発揮が求められています。そして、必要な場合には、外部知見等の委託、活用などを検討すべきとされています。
また、運用目標達成のため必要な知見の把握と確保、監督と執行が機能する資産運用委員会等のガバナンス体制の構築のほか、資産運用の経験のある運用担当責任者の設置とその権限の明確化と必要な監督、適切な人材の計画的な確保にも言及されています。（補充原則2-1）
更に、知見の補充・充実のために外部人材の活用、コンサルティング会社等の外部組織の活用等も検討すべきとされています。（同2-2）
【DB法令との対応】
DB令46条の2では資産額100億以上の企業年金には、資産運用委員会の設置が義務付けられており、DB規則84条では政策的資産構成割合の決定にあたっては専門的知識及び経験を有する者を置くこととされています。さらに、運用GLでは運用コンサルタント等の利用、年金運用責任者の努力義務として投資理論等についての自己研鑽が求められています。
なお、この専門的知見を有する人材に関し、運用GLの改定が予定されています。
適切なリスク管理と運用委託先選定に関する利益相反の管理（原則3）
原則3では、受益者等の利益のため適切な運用方法を選択し、投資先の分散等のリスク管理の徹底、運用委託先選定する場合は利益相反を管理し、適切な選定を行うとともに、定期的な見直しを行うべきとしています。
また、受益者の最善の利益のため、幅広い運用方法の比較検討（補充原則3-1）、適切なリスク管理の実施（同3-2）、運用目的等に資する観点で利益相反のない報酬等に見合う運用委託先の選択（同3-3）、過去の運用実績等だけでない総合的な運用機関の評価（同3-4）、運用委託先、運用方法の運用目標等に照らした定期的見直し（同3-5）等にも言及しています。
【DB法令との対応】
DB法69条、70条では自己又は加入者等（または基金）以外の第三者の利益を図る目的での運用委託契約の締結が禁止されているほか、運用GLでは運用の委託の考え方や手続き及び運用委託先の管理について詳細に記述されています。
なお、運用機関の定期的な評価と見直しに関し、運用GLの改定が予定されています。
ステークホルダーへの説明責任履行と運用の「見える化」（原則4）
原則4では、ステークホルダーへの説明責任を果たすため、運用状況の情報提供（「見える化」）を行い、ステークホルダーとの対話に役立てるべきとされています。
また、ステークホルダーの範囲は各アセットオーナーの特性を踏まえ検討すべきとされ、その内容も各アセットオーナーに委ねられ必要な情報を適切な方法で提供すべきとされています。（補充原則4-1）
さらに、ステークホルダーにとって有用な判断材料となりうる場合には、自らと他のアセットオーナーとの比較についても情報提供を検討すべきとされています。（補充原則4-2）
【DB法令との対応】
現在、DB法73条は事業主に加入者へ業務概況を周知すべきこと、及び給付支給義務を負っている者にも同程度の措置を採るよう努力義務を定め、DB規則87条は業務概況の周知事項とその方法を定め、運用GLでもその詳細が記述されています。
なお、加入者への見える化に関し、運用GLの改訂が予定されています。
自らまたは運用委託先を通じたスチュワードシップ活動の実施（原則5）
原則5では、自らまたは運用委託先を通じたスチュワードシップ活動を行って、投資先企業の持続的成長に資するよう工夫すべきとされています。
また、複数のアセットオーナーが協働してスチュワードシップ活動を行う、協働モニタリングが選択肢となることが示されています。（補充原則5-1）
この協働モニタリングについては受け皿として、企業年金連合会が「企業年金スチュワードシップ推進協議会」12を設立し、協働モニタリングを行います。さらに、サスティナビリティ投資についても言及され、金融機関に対しサスティナビリティに配慮した運用を求めること等も考えられるとされています。（同5-2）
【DB法令との対応】
このスチュワードシップ活動及びサスティナブル投資については、DB法令には規定がないものの、運用GLにおいて、運用受託機関の選任に際し「責任ある機関投資家の諸原則」(日本版スチュワードシップ・コード)の受け入れ等、ESG(環境、社会、ガバナンス)に対する考え方を定性評価項目とすることを検討することが望ましいとされています。
なお、企業年金のスチュワードシップ活動に関し、協働モニタリングについて運用GLに記述される予定です。
11 運用面だけでなく、定期的な財政再計算（DB法58条）による見直しも求められている
12 企業年金スチュワードシップ推進協議会
https://www.pfa.or.jp/kanyu/stewardship/index.html
5.運用GLの改定 －現行DBルールとの調整－
企業年金の監督官庁である厚生労働省では、資産運用立国実現プランで、DBの運用力向上が求められたことから、下記13の通り、運用GLの改定を予定されており、AOPの受入れが望ましい旨も記載されています。14
金融サービスの提供に関する法律における「誠実公正義務」の位置づけ
新たな義務でなく現行忠実等規定の対応を定着・底上げするものである旨を明確化
スチュワードシップ活動に係る協働モニタリング
スチュワードシップ活動について協働モニタリングへの参画が考えられる旨を記載
運用受託機関の定期的な評価と必要に応じた見直し
総幹事会社を含む運用受託機関の定期的評価・見直しが望ましい旨を記載
専門性の確保・向上（人材育成等の推進）
資質ある人材※の計画的な登用・配置が望ましく、専門性の向上に努める旨を記載
（※一定年数の実務経験を有する者、関連する資格や研修受講歴を有している者等）
加入者のための見える化（任意の情報開示）
加入者への周知事項等のHP 公表（情報開示）が考えられる旨を記載
アセットオーナー・プリンシプル（新規記載項目）
アセットオーナー・プリンシプルの受入れが望ましい旨を記載
13 第35回社会 保障審議企業年金・個人部会（2024年5月22日）資料1「確定給付企業年金の資産運用力向上ため施策」P16より筆者作成
14 2024年12月21日を期限に意見募集（パブリックコメント）が行われている
6.受託者責任を果たすための年金ガバナンス －AOPが求めるもの－
ここまで、AOPの制定経緯、その内容等について見てきましたが、ここからは、企業年金にAOPが求めていることについて考えたいと思います。
まず、第一に、フィデューシャリー・デューティー（受託者責任）15を果たすことが求められています。資産所得倍増プランにおいて第7の柱に顧客本位の業務運営が掲げられ、企業年金等にも顧客本位の業務運営が求められたこと、法制面でも、金融サービス法により「顧客への最善利益義務、誠実公正義務」が定められたことを受けて、AOPでも、顧客（企業年金の場合でいえば加入者等）本位の業務運営を実現するため、アセットオーナーに加入者等に対するフィデューシャリー・デューティー（受託者責任）を求めているものです。
第二に、フィデューシャリー・デューティー（受託者責任）を果たすための、体制整備が求められています。AOPには「適切な手続きに基づく意思決定」「必要な人材確保のための体制整備」「運用担当者の権限の明確化と必要な監督」「利益相反の管理」そして「ステークホルダーへの説明責任」等、アセットオーナーに対し業務運営体制の整備を求める言葉が並んでいます。これを企業年金に即していうと、加入者等に対し受託者責任を果たすための年金ガバナンスの体制の整備・強化と、その実効性を確保するための定期的な見直しの実施ということになると思います。
第三の点は、少し視点が変わりますが、機関投資家16の責任ということではないかと思います。確かに、企業年金は資金の性格としては企業と従業員の間で自己完結する私的なものです。しかし、資本市場という公共のインフラを利用し資金を運用することは、運用結果について加入者等に責任を負うだけでなく、企業経営や経済成長に、さらに社会課題や環境問題にも影響を与えるものでもあります。こうした社会性への考慮も機関投資家の責任として、AOPが企業年金に求めているものです。
15 AOPではフィデューシャリー・デューティーという用語が用いられているが、ここでは一般にその訳語とされている「受託者責任」と同義と解している
16 「責任ある機関投資家」の諸原則 ≪日本版スチュワードシップ・コード≫では、資金の運用等を受託し自ら企業への投資を担う「資産運用者としての機関投資家」を「運用機関」という。）とし、資金の出し手を含む「資産保有者としての機関投資家」を「アセットオーナー」と区別し、企業年金も「アセットオーナー」としての機関投資家の一つとされている。
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7.AOPへの対応
次に、AOPへの対応をどう考えるかについてです。企業年金の皆さんには、AOPを受入れていただき、改めて、加入者等に対する受託者責任を果たしていくための体制整備（年金ガバナンス）を進めて頂くことをお勧めしたいと思います。
AOPを受け入れたからと言って、直接に目に見える形で、会社や企業年金のメリットにつながるものはありません。しかし、コーポレートガバナンスということが、株主をはじめ企業のステークホルダーから問われる中で、企業経営において年金ガバナンスも大きな課題の一つになっています。特に、人的資本経営が注目され、従業員のウェルビーイングへの配慮、従業員エンゲージメントの充実が重視される中で、企業年金の果たす役割への期待は大きく、会社の経営課題としての重要性も高まっています。
また、企業年金の投資資金が、企業価値の向上、経済成長の実現、社会のサスティナビリティの拡大などに寄与しているかどうかという点に関心を持っていただくことも、機関投資家である企業年金の責任として重要ではないかと思います。特にこの点は、資本市場を利用して直接に資金調達をされ、社会的に高い評価を得ておられる上場会社や、そのグループ会社の皆さんには重要な視点の一つではないかと思います。
また、ここまでの説明の通り、AOPはこれまでの企業年金運営に新たな法令上の義務を課したり、現在の企業年金運営に大きな変更を迫るものではありません。しかし、AOPの受入れを検討され、これまでの年金業務運営の点検と見直しを通じ、年金ガバナンスの強化に向けた体制整備を進めていただくことが重要であると思います。
8.AOP受入れへの心配事
AOPの受け入れについて、課題となると思われることを最後に述べたいと思います。
繰返しですが、AOPはこれまでの企業年金運営に新たな法令上の義務を求めたり、大きな変更を求めるものではありません。一方で、「専門的知見に基づく意思決定を行える組織体制」とか、「スチュワードシップ活動の実施」などに対する負担感や、実際に「受け入れ表明はどう書くの？」など、実務的な不安感も少なくないと思います。
専門的知見に基づく意思決定を行える組織体制について
この点は当社が第一に皆さんのお役に立てる部分と考えています。人材の内部登用は一つの考えですが、人員の適切なローテーション、転職のリスクなど人事管理の負担まで考えると、当社のような年金コンサルタントをご利用いただく方が、コストとしては低廉であると思います。また、年金コンサルタントには利益相反管理の観点から、中立性・独立性が求められますが、運用部門を有さず、特定の企業や金融機関の系列ではない当社は、中立的、独立的な立場から、専門的知見を提供できると自負しております。
スチュワードシップ活動の実施について
各受託運用機関はスチュワードシップ活動を行っており、その活動状況も開示されていますので、その報告等を基にコミュニュケーションを深めていただくことも考えられます。しかし、ノウハウや効率性などを考慮しますと、企業年金連合会の協働エンゲージメントに参加されるという方法が、有力な選択肢のように思います。この点も、当社は皆さんのご意向を伺いながら、適切な方法をご提案させていただけますので、ご相談いただけると幸いです。
受け入れ表明に手続き等について
AOPを受け入れる場合には17、AOPを受け入れる旨、実施（コンプライ）する各原則の実施状況、実施しない原則がある場合にはその原則を実施しない理由（エクスプレイン）を会社等のウェブサイト等で公表することとされています。18その内容について、何を書くか、不安をお感じになることも少なくないと思います。しかし、受け入れ表明したアセットオーナーのHPを参照しますと、GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）のように、補充原則に至るまで詳細に対応を記述している機関もあれば、大手生命保険会社、中堅地方銀行の企業年金基金のように、5原則についてのみ簡潔に対応を記述している機関など千差万別です。行政当局に認可等を求めるものではありませんので、それぞれの企業年金として無理のない範囲で対応されれば十分と思われます。もちろん、こうした点についても、当社が助言させていただきますので、お気軽にご相談下さい。
17 アセットオーナー・プリンシプルの受入れを表明したアセットオーナーのリストの公表について（内閣官房HP）
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/assetowner/index.html
18 受入れた旨を、所管官庁（厚生労働省年金局企業年金年金課）に通知
その際、機関名（日本語・英語）、法人番号、担当者氏名（部署、役職）、連絡先（住所、電話番号又はメールアドレス）、「受入れ表明」の公表を行っているウェブサイトのアドレスを記載。その後、受け入れ表明リストに掲載される（月1度更新）。
最後に
AOPの目的、内容やAOPが企業年金に期待することについてご理解をいただき、その受け入れを検討され、年金ガバナンスの整備、強化を進めることは、加入者等に対する受託者責任を果たし、従業員エンゲージメントの向上につながっていくものと思います。
当社が、皆さんのAOP受け入れや、年金ガバナンスの整備、強化のお役に立てれば幸いです。
当社担当コンサルタント宛、または、下記お問合わせ先にご連絡、ご照会をお待ちしております。
| 【本件に関するお問合せ先】 ガバナンス・運用コンサルティング部 部長 髙木 明仁 電話番号：03-5501-3796 メールアドレス：a.takagi@iicp.co.jp |
※当コラムには、執筆した弊社コンサルタントの個人的見解も含まれております。あらかじめご了承ください。
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この記事を書いた人 取締役 公益社団法人日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA） 矢部 信 |
1977年に一橋大学社会学部を卒業。 日本債券信用銀行に入行、法人営業などのほか、債券運用を中心に銀行の証券業務に長期に亘り携わることができました。その後、1999年から東京海上アセットマネジメント投信に転職、企業年金・公的年金のクライアントサービスなどの業務に従事し、2014年から厚生労働省年金局企業年金・個人年金課で企業年金資産運用専門官として勤務しました。 2019年4月より公益財団法人年金シニアプラン総合研究機構特任研究員、同年6月から株式会社IICパートナーズ顧問、2020年9月からIICパートナーズ取締役を務めております。 |
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